公司股权变更前的债务由谁承担?

我是一家公司的股东,最近公司要进行股权变更。我有点担心变更前公司的债务问题,不知道这些债务到底该由谁来承担呢?是变更前的股东,还是变更后的股东,又或者是公司本身?希望能得到专业的解答。
张凯执业律师
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公司股权变更前的债务承担问题需要根据具体情况来判断。


首先,我们要明白公司是具有独立法人资格的主体。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。这意味着一般情况下,公司股权变更并不影响公司对外承担债务。也就是说,无论股权如何变更,公司都需要用自己的全部财产去偿还变更前的债务。


然而,在某些特殊情形下,股东可能需要对公司债务承担责任。例如,如果股东存在出资不实、抽逃出资的行为。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条和第十四条的相关规定,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务,公司债权人也可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任;股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持,公司债权人也可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。


此外,如果股权转让协议中有关于债务承担的特别约定,并且该约定不违反法律法规的强制性规定,那么双方应当按照协议的约定来处理债务承担问题。不过这种约定通常只在协议双方之间有效,不能对抗善意第三人。也就是说,如果公司对外承担了债务后,按照协议约定应该由原股东承担的,公司可以依据协议向原股东追偿。

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