股东转让股份前的债务由谁承担?

我是一家公司的股东,最近打算转让股份。但公司之前有一些债务,我不清楚在转让股份前这些债务到底该由谁来承担,是我这个转让股份的股东,还是接手股份的新股东,又或者是公司本身?想了解一下具体的法律规定。
张凯执业律师
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在探讨股东转让股份前债务谁承担这个问题时,需要从多个角度来分析。首先,我们要明确公司债务和股东个人债务是两个不同的概念。公司作为独立的法人,具有独立的财产权,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。这在《中华人民共和国公司法》第三条中有明确规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” 也就是说,一般情况下,公司的债务由公司自身承担,与股东个人的股份转让行为并无直接关联。即使股东转让了股份,公司依然要对其自身的债务负责。


然而,在某些特定情形下,股东可能需要对公司债务承担责任。比如,当股东存在出资不实、抽逃出资等违法行为时,股东需要在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。” 若股东在转让股份前存在这类违法行为,即使转让了股份,依然可能要对相应的债务负责。


另外,如果股东与受让人在股份转让协议中对公司债务的承担有特别约定,只要该约定不违反法律法规的强制性规定,那么双方就应当按照约定来履行。但这种约定通常只在股东与受让人之间产生效力,不能对抗公司的债权人。债权人依然有权要求公司承担债务,公司承担债务后,再根据股份转让协议的约定向相关股东进行追偿。


综上所述,股东转让股份前公司的债务一般由公司承担,但在股东存在出资违法行为或有特别约定的情况下,股东可能需要承担相应责任。

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