股东用公司章做担保并冒充法人签字,这份合同是否有效?

我公司有个股东,在我不知情的情况下用公司章做了担保,还冒充法人签了字。我现在很担心这份合同的效力问题,不知道它到底有没有效,会不会给公司带来损失,想了解一下从法律角度看这种合同的有效性是怎么认定的。
张凯执业律师
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在探讨股东用公司章做担保并冒充法人签字,合同是否有效这个问题时,需要从多个方面进行分析。


首先,我们来看看《中华人民共和国民法典》的相关规定。根据该法典第一百四十三条,具备下列条件的民事法律行为有效:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。在这种股东冒充法人签字的情况下,法人并没有作出真实的意思表示,这显然不符合上述第二个条件。


从公司对外担保的角度来说,《中华人民共和国公司法》第十六条规定,公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。如果股东擅自用公司章做担保,没有经过合法的决议程序,那么这个担保行为本身可能就是不符合公司法规定的。


然而,对于合同相对人来说,如果其是善意的,即不知道也不应当知道股东是冒充法人签字以及担保未经合法程序,根据《民法典》的善意取得制度等相关规定,合同可能会被认定为有效。比如相对人有理由相信该股东有代表公司进行担保的权限,像该股东持有公司的授权文件等。但如果相对人知道或者应当知道该股东没有权限,那么合同很可能会被认定为无效。


如果合同被认定为无效,根据《民法典》第一百五十七条的规定,民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后,行为人因该行为取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失;各方都有过错的,应当各自承担相应的责任。法律另有规定的,依照其规定。这意味着如果因为该无效合同给对方造成了损失,有过错的股东可能需要承担赔偿责任。所以,股东用公司章做担保并冒充法人签字的合同效力不能一概而论,需要结合具体情况进行判断。

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