受让股东是否有出资义务?

我买了一家公司的部分股权成了受让股东,但是原股东好像没完全出资。我就想知道,现在我有没有继续出资的义务呢?这事儿有点让我纠结,也怕处理不好有法律风险,所以想弄清楚。
张凯执业律师
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受让股东是否有出资义务,需要分情况来看。首先,我们来解释一下相关概念。出资义务是指股东按照公司章程或者协议的约定,向公司投入资金或其他财产的责任。当公司的原股东没有完全履行出资义务就把股权转让给他人时,就产生了受让股东是否要承担出资义务的问题。


根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。


也就是说,如果受让股东在受让股权时知道或者应当知道原股东没有完全出资,那么受让股东就可能要和原股东一起对公司或者公司的债权人承担出资的连带责任。这里的“知道或者应当知道”,比如原股东明确告知过受让股东出资情况,或者受让股东通过查阅公司资料等途径能够了解到原股东未完全出资的事实。


但是,如果受让股东对此并不知情,也就是善意受让股权,那么通常情况下受让股东不需要承担出资义务。不过,在这种情况下,受让股东在发现原股东未出资后,可以依据股权转让协议向原股东追究违约责任,要求原股东承担相应的赔偿责任。

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