如何理解与适用公司法解释三第十三条?

我在参与一家公司的投资,在出资方面遇到了些疑惑。听说公司法解释三第十三条对股东出资有相关规定,但我不太理解。想知道这条规定具体该怎么理解,在实际情况中又该如何适用,比如出现股东未足额出资等情况该怎么处理。
张凯执业律师
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《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条主要是围绕股东未履行或者未全面履行出资义务展开规定的。


首先,这条解释明确了公司或者其他股东可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东向公司依法全面履行出资义务。这里所说的未履行或者未全面履行出资义务,通俗来讲,就是股东没有按照公司章程规定的时间、金额等要求完成出资。比如说,公司章程规定股东要在公司成立后一年内出资100万,但该股东只出了50万,这就属于未全面履行出资义务。依据该条规定,公司或者其他已经按约出资的股东就有权要求其补足剩余的50万出资。


其次,对于公司债权人而言,如果公司的财产不足以清偿债务,债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这是为了保护公司债权人的合法权益,防止股东通过不履行出资义务来逃避对公司债务的责任。比如,公司欠债权人200万,公司资产只有100万,而有股东未履行50万的出资义务,那么债权人就可以要求该股东在50万本息范围内对剩余的100万债务承担补充赔偿责任。


此外,该条还规定了股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。也就是说,如果是在公司设立阶段股东出资有问题,公司的发起人要和该股东一起承担责任,之后发起人可以再向该股东追偿自己承担的部分。这样规定是为了加强对公司设立过程中出资情况的监管,保障公司的正常运营和债权人的利益。

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