未实缴出资需要和公司一起承担债务吗?

我之前和朋友开了家公司,当时约定了出资额,但我还没全部缴清。现在公司有债务问题,债权人找上门来了,我有点慌,想知道我没实缴完出资,是不是要和公司一起承担债务啊?
张凯执业律师
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在回答这个问题之前,咱们先来了解一下“未实缴出资”是什么意思。在公司注册时,股东们会约定各自要出多少钱来支持公司运营,这就是出资额。但有时候,股东可能没有按照约定把钱全部交到公司,这就是未实缴出资。


根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。


这意味着,一般情况下,公司的债务首先由公司用自己的财产去偿还。但是,如果股东存在未实缴出资的情况,事情就会有所不同。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。也就是说,当公司的财产不足以偿还债务时,未实缴出资的股东需要在自己没有缴纳的出资以及相应利息的范围内,对公司不能偿还的债务部分承担责任。


举个例子,如果一家有限责任公司有债务100万,公司自身财产只能偿还60万,还有40万无法偿还。股东A原本认缴出资50万,但只实缴了20万,还有30万未实缴。那么在这种情况下,债权人有权要求股东A在30万的未出资本息范围内,对公司剩下的40万债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。所以,未实缴出资的股东是有可能要和公司一起承担债务的。

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