公司债务中股东未实缴该怎么办?

我在一家公司工作,最近公司债务问题凸显,我发现有股东未实缴出资。我想知道这种情况下公司和债权人分别能采取什么措施来保障权益?对未实缴的股东有哪些约束机制?希望能得到详细的解答。
张凯执业律师
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当公司存在债务且股东未实缴时,有多种处理方式。首先,要明确几个基本法律概念。实缴出资就是股东按照公司章程规定,实际缴纳到公司的资金;认缴出资则是股东承诺要缴纳的出资额。在我国,公司注册资本实行认缴制度,这意味着股东可按约定认缴出资,并在一定期限内缴足。


从公司角度来看,依据《公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。若股东未实缴,公司可以要求股东履行全面出资义务。在公司进行清算时,根据《公司法》第一百八十六条,清算组可以要求未出资的股东如实履行出资的责任,由清算组处理公司资产来清偿公司债务。


对于债权人而言,情况较为复杂。一般情况下,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。但存在特殊情形,《九民会议纪要》第6条规定,在公司债务产生后,公司股东会或股东大会决议或以其他方式延长股东出资期限的,以及在公司作为被执行人的案件中,法院已经穷尽一切执行措施但均无财产可供执行,公司已具备破产原因,但不申请破产的,债权人可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。这就是说,在这些特定情况下,债权人可以要求未实缴出资的股东承担相应责任。


此外,未实缴出资的股东还需承担其他责任。根据法律规定,如果股东未履行或未全面履行出资义务,需向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任,且不受诉讼时效的限制。同时,该股东可能会被限制分配利润,甚至被解除股东资格。如果经过公司催告后仍不缴纳或返还出资的,公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。而且,未足额缴纳出资的股东对外进行股权转让,仍有可能会被公司或公司债权人追究责任。若转让股东不存在恶意隐瞒、恶意欺诈等过错,则该股转合同为有效合同。总之,公司和债权人在面对股东未实缴出资的情况时,有多种法律途径来维护自身权益。

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