发起人以设立中公司名义对外签订合同的效力该如何认定?

我在参与公司设立的过程中,发起人以设立中公司名义对外签了合同。我不太清楚这样的合同效力到底怎么算,心里很没底。想知道在法律上,这种合同效力是如何认定的,要是出了问题责任咋划分,希望能给详细讲讲。
张凯执业律师
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在法律中,发起人以设立中公司名义对外签订合同的效力认定是有明确规定的。


首先,一般情况下,发起人以设立中公司名义对外签订合同,在公司成立后,合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院是予以支持的。这是基于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第三条规定。也就是说,只要公司成功设立,那么通常这个合同的责任就由成立后的公司来承担。


但是,如果公司成立后,有证据能够证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同,公司以此为由主张不承担合同责任的,人民法院也会予以支持。不过这里有个例外,如果相对人是善意的,也就是相对人并不知道发起人是为自己利益签合同,那么公司还是要承担合同责任。


举例来说,如果发起人甲以设立中的A公司名义和乙签了一份采购合同,实际是甲想自己用这批货,并不是为了A公司的业务需要,这就是发起人利用设立中公司名义为自己谋利。要是A公司能证明这一点,就可以主张不承担合同责任。可要是乙在签合同时完全不知道甲的这个私心,那A公司还是得承担责任。


对于合同相对人而言,如果担心后续出现问题,在签订合同时要注意审查相关情况。如果发现可能存在发起人利用设立中公司名义为自己谋利的迹象,最好提前在合同中明确相关责任承担方式,或者要求发起人提供一定担保等,以保障自己的权益。总之,在涉及此类合同效力认定时,要依据法律规定,结合具体事实情况来综合判断 。

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