股权转让后出资责任由谁承担?

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张凯执业律师
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在探讨股权转让后出资责任谁承担这个问题之前,我们先来明确一下出资责任的概念。出资责任是指股东按照公司章程规定,向公司缴纳其所认缴的出资额的义务。如果股东没有按照规定履行出资义务,就需要承担相应的法律责任。


对于股权转让后出资责任的承担问题,需要分情况来看。一般来说,如果原股东在转让股权时,没有完全履行出资义务,并且受让人对此是知情的,那么原股东和受让人要对出资责任承担连带责任。这是因为受让人在知道原股东未完全出资的情况下,仍然选择受让股权,就意味着其愿意与原股东共同承担可能出现的出资责任风险。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。


如果受让人在受让股权时并不知情原股东未完全履行出资义务,那么出资责任通常由原股东承担。因为受让人在不知情的情况下,没有过错,不应该为原股东的出资瑕疵行为负责。不过,受让人在承担了连带责任后,可以向原股东进行追偿。原股东不能以股权已经转让为由,来逃避自己的出资责任。因为出资义务是股东基于其股东身份而对公司所负有的法定义务,不会因为股权的转让而消灭。

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