瑕疵股权转让的责任应由谁承担?

我转让了自己持有的公司股权,后来发现这股权有出资不实的瑕疵情况。现在受让方要求我承担相关责任,但我觉得我转让的时候对方应该有审查的义务。我想了解下,在法律上,这种瑕疵股权转让的责任到底该由谁来承担呢?
张凯执业律师
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瑕疵股权转让责任的承担问题需要从不同角度来分析和判断。


首先,我们来了解一下什么是瑕疵股权。瑕疵股权通常是指股东没有按照公司章程或法律规定完全履行出资义务的股权,比如出资不足、虚假出资、抽逃出资等情况。


在责任承担方面,对于出让股东来说,根据《中华人民共和国公司法》的相关精神以及司法实践,出让股东如果明知自己的股权存在瑕疵仍进行转让,那么出让股东通常需要对公司和其他债权人承担补充赔偿责任。这是因为股东有按照章程足额出资的义务,不能因为股权的转让就免除自己出资瑕疵的责任。比如,甲作为出让股东,在转让股权时知道自己的股权存在出资不实的情况,那么当公司的债权人要求公司偿债而公司资产不足以清偿时,甲可能需要在未出资的范围内对债权人承担补充赔偿责任。


对于受让股东,如果受让股东在受让股权时不知道该股权存在瑕疵,那么一般情况下受让股东不需要对公司和债权人承担责任。但是如果受让股东在知道股权存在瑕疵的情况下仍然受让股权,那么受让股东可能需要与出让股东承担连带责任。例如,乙知道丙转让的股权存在出资瑕疵,但还是受让了该股权,此时若出现需要对公司债权人承担责任的情形,乙和丙可能要一起承担责任。


此外,在公司内部,出让股东和受让股东之间的责任划分可以根据他们之间的股权转让合同来确定。如果合同中有关于瑕疵股权责任承担的明确约定,那么双方应当按照合同约定执行。若没有约定或者约定不明确,双方可以通过协商来解决责任承担问题,协商不成的可以通过诉讼等法律途径来确定。总之,瑕疵股权转让责任的承担是一个较为复杂的问题,需要综合多方面的因素来判断。

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