先前股东在破产清算时需要被追缴出资吗?

我是一家公司的先前股东,后来把股份转让出去了。现在公司面临破产清算,我有点担心,想知道像我这种先前股东,在公司破产清算的时候,是否会被要求追缴之前没缴足的出资呢?
张凯执业律师
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在探讨先前股东在破产清算时是否需要被追缴出资这个问题前,我们先明确几个关键的法律概念。股东出资就是股东按照约定或者法律规定,向公司投入资金、实物等财产,以此获得公司的股权。而出资义务则是股东对公司应尽的责任,必须按照公司章程规定的时间、金额和方式完成出资。


根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定,人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。这里的“出资人”自然也包括先前股东。


同时,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条也指出,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。


也就是说,如果先前股东在转让股权前,没有完全履行出资义务,即便已经转让了股权,在公司破产清算时,仍然可能被要求追缴出资。因为出资义务是股东基于股东身份对公司所负的法定义务,并不因股权的转让而当然免除。不过,如果受让人知道或者应当知道先前股东未完全履行出资义务,那么受让人也需要对此承担连带责任。

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