公司回购未实缴的股权,退出的股东是否还需承担未出资连带风险?


在探讨公司回购未实缴的股权后,退出的股东是否还需承担未出资连带风险这个问题前,我们先明确几个关键法律概念。股东的出资义务是指股东按照公司章程或法律规定,向公司缴纳其认缴出资额的责任。而连带责任则是指多个责任人对同一债务承担全部清偿的责任。 根据《中华人民共和国公司法》司法解释(三)第十三条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。这意味着在正常情况下,未实缴出资的股东是要承担相应责任的。 当公司回购未实缴的股权时,如果回购协议明确约定,自回购完成之日起,原股东不再对该部分未实缴股权承担任何出资义务和相关责任,并且该协议经过合法的程序,比如经过股东会决议等,那么从合同约定角度,退出股东在公司内部可能无需再承担责任。但对于外部债权人而言,根据《公司法》的外观主义原则,债权人可能并不知晓公司内部的股权回购情况。如果公司资产不足以清偿债务,债权人仍有权要求原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 不过,如果退出股东能够证明其已经按照合法程序转让股权,且公司在回购后进行了相应的工商变更登记,使得债权人在交易时有合理理由认为原股东已经不再是股东,那么原股东承担连带责任的可能性会降低。此外,如果公司在回购股权后,通过合法途径补足了未实缴的出资,那么退出股东自然也无需再承担未出资的连带风险。 总之,公司回购未实缴的股权后,退出的股东是否还需承担未出资连带风险,需要综合考虑公司内部的回购协议约定、工商登记变更情况以及公司后续的出资补足情况等多方面因素。如果存在相关纠纷,建议及时咨询专业法律人士以维护自身合法权益。





