股东的直接诉讼权利在法律中是如何设定和限制的?

我是公司的小股东,感觉自己权益好像被侵害了。听说有股东直接诉讼权利,想知道法律到底是怎么设定这个权利的,又有哪些限制。我想了解具体在什么情况下能行使这个权利,以及行使过程中可能会遇到什么限制,好判断自己该怎么做。
张凯执业律师
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股东直接诉讼,简单来说,就是股东纯粹为了维护自己的利益,基于自己是股份所有人的身份,向公司或者其他人提起的诉讼。


在法律设定方面:

首先,从诉讼种类来看。申请决议无效的直接诉讼,要是股东(大)会决议、董事会决议的内容违反了法律、行政法规,股东就可以提起这种诉讼,目的是让法院确认决议无效。比如公司董事会决议从事违法的业务,股东就可以起诉。申请决议撤销的直接诉讼,当股东(大)会召集、召开的程序以及表决程序存在问题,像没有提前通知股东参加会议等情况,股东能请求法院撤销该决议 。还有申请损害赔偿的直接诉讼,如果公司、其他股东(通常是大股东)或者董事及其他高管,违背股东个人意愿,损害了股东的财产权益,股东就可以对侵害人提起诉讼要求赔偿或返还财产。另外,申请行使查阅权的直接诉讼也就是股东知情权诉讼,依据《公司法》第33条,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录等材料。

其次,关于原告和被告。根据《公司法》规定,股东直接诉讼的原告可以是公司的任何股东,而且没有持股比例的限制。被告则只能是公司或控股股东、公司实际控制人、董事、经理、监事和其他公司的高级管理人员。


在法律限制方面:

如果败诉,诉讼费、律师费、鉴定费、评估费等都要由原告股东自己承担。这就提醒股东不能随意提起没有根据的诉讼。


相关法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第二十二条第一、二款规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。


相关概念:

决议无效之诉:针对股东(大)会决议、董事会决议内容违反法律、行政法规而提起的诉讼,目的是让法院确认决议无效。

决议撤销之诉:针对股东(大)会召集、召开的程序以及表决程序存在瑕疵而对决议提起的诉讼,目的是请求法院撤销该决议。

损害赔偿之诉:针对公司、其他股东(通常为大股东)或董事及其他高管,违背股东个人意愿,损害股东财产权益而对侵害人提起的诉讼,目的是请求获得赔偿或返还财产。

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