公司股权转让前的债务由谁承担?

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张凯执业律师
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在公司股权转让的情境下,明确股权转让前债务的承担主体至关重要。一般而言,公司作为独立的法人,拥有独立的财产权,以其全部财产对公司的债务承担责任。这是基于法人独立财产制的基本原理,意味着公司的债务首先应由公司自身来承担,与股东的个人财产是相互分离的。


《中华人民共和国公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”所以,从法律层面来说,公司股权转让前的债务原则上由公司承担,不因股权的转让而改变。


不过,在实际操作中,也存在一些特殊情况。如果原股东在转让股权时,存在未履行或者未全面履行出资义务的情形,那么根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条的规定,公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。在这种情况下,受让股权的新股东在知道或者应当知道原股东未履行出资义务时,可能需要与原股东承担连带责任,但新股东承担责任后,有权向原股东进行追偿。


此外,股东之间也可以在股权转让协议中对股权转让前的债务承担问题进行约定。这种约定在股东之间是具有法律效力的,但不能对抗公司的债权人。也就是说,如果公司的债权人要求公司承担债务,公司不能以股东之间的约定为由拒绝承担,不过公司在承担债务后,可以依据股权转让协议向约定的责任方进行追偿。


综上所述,公司股权转让前的债务原则上由公司承担,但在原股东出资瑕疵以及股东有特别约定的情况下,会出现不同的责任承担方式。在进行股权转让时,无论是原股东还是新股东,都应当充分了解公司的债务情况,并在股权转让协议中明确相关债务的承担问题,以避免后续产生不必要的法律纠纷。

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