股权转让之前的亏损由谁承担?

我准备转让自己手里的公司股权,但公司在转让前有一些亏损。我不太清楚这部分亏损到底该由我来承担,还是接手股权的人承担。我想了解一下在法律上,对于股权转让前公司亏损的承担是怎么规定的,希望能得到专业的解答。
张凯执业律师
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在股权转让的情形下,对于转让之前公司亏损由谁承担的问题,需要根据不同情况来判断。


首先,我们要明确几个关键概念。股权转让,简单来说就是股东把自己持有的公司股份卖给其他人。而公司亏损指的是公司在经营过程中,支出超过了收入的情况。


从法律规定上看,根据《中华人民共和国公司法》的相关精神,公司是具有独立法人资格的主体,它以自身全部财产对公司的债务承担责任。也就是说,公司的亏损本质上是公司自身的经营结果,一般由公司来承担,而不是直接由股东承担。


不过,在股权转让中,股东之间可以通过签订股权转让协议来约定亏损的承担问题。如果协议中有明确约定,转让前的亏损由原股东承担,那么原股东就需要按照协议履行承担亏损的义务。例如,双方在协议里写明,转让前公司因某笔业务产生的亏损,由原股东负责弥补,那么原股东就不能推卸责任。


相反,如果协议约定转让前的亏损由新股东承担,新股东就需要承受这部分亏损。这通常是基于新股东对公司未来发展有信心,愿意为之前的亏损买单。


要是股权转让协议没有对亏损承担作出约定,一般情况下还是遵循公司独立承担责任的原则。因为股东转让的是股权,而不是公司的债务。只要原股东在出资过程中没有瑕疵,比如没有虚假出资、抽逃出资等情况,就不需要对公司转让前的亏损额外承担责任。但如果原股东存在出资不实等违法行为,即使股权已经转让,债权人仍有权要求原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。


所以,股权转让前亏损的承担,既要看公司的独立法人属性,也要看股权转让协议的具体约定,以及股东是否存在出资违法行为等情况。

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