公司合并分立后法律责任由谁承担?

我有一家小公司,最近打算和另一家公司合并。但我有点担心合并后之前公司的法律责任该怎么算,是由新公司承担,还是有其他的规定呢?另外,如果是公司分立,那法律责任又会怎么分配?我想了解清楚这些情况,避免之后出现法律纠纷。
张凯执业律师
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公司合并和分立是公司运营过程中常见的两种组织形式变更方式,它们在法律责任承担方面有明确的规定。


首先来说公司合并。公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序组合成一个新公司的行为,一般分为吸收合并和新设合并。根据《中华人民共和国民法典》第六十七条规定,法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担。《中华人民共和国公司法》第一百七十四条也规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。简单来讲,无论哪种合并方式,合并前各公司的法律责任,包括债务、违约赔偿等,都会由合并后的公司来承担。比如,A公司和B公司合并成C公司,那么A公司和B公司在合并前的法律责任,都将由C公司负责。


再看公司分立。公司分立是指一个公司依照法定程序分成两个或两个以上公司的行为,可分为存续分立和新设分立。依据《中华人民共和国民法典》第六十七条,法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连带债权,承担连带债务,但是债权人和债务人另有约定的除外。《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。也就是说,通常情况下,分立前公司的法律责任由分立后的各个公司承担连带责任。例如,D公司分立成E公司和F公司,D公司之前的债务,E公司和F公司都有责任偿还。不过,如果在分立前D公司和债权人有其他书面约定,就按照约定执行。

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