公司法中不对抗第三人的情形有哪些?

我自己开了家小公司,在经营过程中听说公司法里有不对抗第三人的情况。我不太清楚这具体是怎么回事,想知道在哪些情形下会出现不对抗第三人,这种情况对我公司的经营会有什么影响呢?
张凯执业律师
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在公司法领域,“不对抗第三人”是一个重要的法律概念。简单来说,它指的是某些法律行为或者事实虽然在当事人之间是有效的,但不能以其效力来对抗不知情的第三人。也就是说,第三人如果不知道这些情况,其合法权益依然受到法律保护。


下面为您介绍一些公司法中不对抗第三人的常见情形:


首先是未办理登记的股权变动。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定,公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。举例来说,甲和乙签订了股权转让协议,甲把自己的股权转让给乙,但没有去办理工商登记。之后,甲又把这部分股权卖给了不知情的丙,并办理了登记。这种情况下,虽然甲和乙之间的股权转让协议是有效的,但乙不能以自己和甲有协议为由,对抗丙的股权,丙获得的股权受到法律保护。


其次是未公示的质权。《中华人民共和国民法典》第四百四十三条规定,以基金份额、股权出质的,质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后,不得转让,但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款,应当向质权人提前清偿债务或者提存。如果公司股东以其股权出质,但没有办理出质登记,那么当股东将该股权再次转让给不知情的第三人时,质权人不能以自己的质权对抗该第三人。


再者是未登记的动产抵押。《中华人民共和国民法典》第四百零三条规定,以动产抵押的,抵押权自抵押合同生效时设立;未经登记,不得对抗善意第三人。比如公司以其设备进行抵押借款,但没有办理抵押登记。之后公司又把设备卖给了不知情的第三人,此时抵押权人不能要求第三人返还设备,只能要求公司承担违约责任。


了解这些不对抗第三人的情形,对于公司和股东在日常经营和交易中非常重要,可以帮助他们避免不必要的法律风险和损失。

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